Selina dan BOA Acquisition Corp. Mengumumkan Efektifitas Pernyataan Pendaftaran dan Rapat Khusus untuk Menyetujui Penggabungan Usaha

NEW YORK–(WIRE BISNIS)–Selina Hospitality PLC (“Selina”), gaya hidup yang berkembang pesat dan perusahaan hotel berpengalaman yang menargetkan wisatawan Milenial dan Gen Z, dan BOA Acquisition Corp. (“BOA”), sebuah perusahaan akuisisi tujuan khusus, hari ini mengumumkan bahwa Pernyataan Pendaftaran pada Formulir F-4 (“pernyataan proksi”) yang diajukan ke Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”) dinyatakan efektif pada tanggal 30 September. , 2022. Pernyataan kuasa diajukan kepada SEC sehubungan dengan rencana kombinasi bisnis antara BOA dan Selina yang diumumkan pada tanggal 2 Desember 2021 (“Kombinasi Bisnis”). Pernyataan proxy memberikan informasi penting tentang BOA, Selina dan Kombinasi Bisnis.

BOA telah menjadwalkan Rapat Khusus Pemegang Saham untuk meminta persetujuan terkait Penggabungan Usaha. Sebuah rekor tanggal 18 Agustus 2022 telah ditetapkan untuk penetapan pemegang saham yang berhak menerima surat kuasa dan suara dalam Rapat Khusus. Distribusi pernyataan kuasa definitif kepada pemegang saham yang memenuhi syarat akan dimulai pada hari-hari berikutnya. Voting mudah dan dapat dilakukan melalui telepon nada sentuh, internet atau surat dengan mengikuti instruksi yang diberikan oleh bank atau broker Anda.

Jika disetujui oleh pemegang saham BOA, para pihak mengantisipasi bahwa Penggabungan Bisnis akan efektif segera setelah Rapat Istimewa, dengan memenuhi semua persyaratan penutupan lainnya. Dewan Direksi BOA dengan suara bulat merekomendasikan agar para pemegang sahamnya memberikan suara “UNTUK” persetujuan Penggabungan Bisnis dan transaksi yang dimaksud.

“Kami melanjutkan momentum positif ke rekor tahun depan; kami tetap setia pada misi kami dengan menghubungkan merek kami dengan tamu lokal, pekerja jarak jauh, dan nomaden digital. Pada semester pertama tahun ini, kami meningkatkan total pendapatan sebesar 142% dan tingkat hunian sebesar 60% dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021,” kata Rafael Museri, Co-Founder dan Chief Executive Officer Selina. “Kami membuka 3.368 kamar tidur di 13 properti di Yunani, Australia, Portugal, Panama, Amerika Serikat, Maroko, dan Israel. Kami juga menandatangani 7.374 tempat tidur dalam 17 properti baru dan perluasan di seluruh Australia, Amerika Serikat, Yunani, Meksiko, Portugal, Panama, dan Israel. Ini menjadikan jumlah total pada akhir H1 2022 menjadi 163 lokasi terbuka dan aman di 25 negara di enam benua.”

Saham biasa Kelas A BOA dan waran BOA yang diperdagangkan secara publik saat ini diperdagangkan di Bursa Efek New York masing-masing dengan simbol “BOAS” dan “BOAS WS”. Setelah penutupan transaksi, saham biasa Selina diharapkan untuk diperdagangkan secara publik di Nasdaq dengan simbol ticker “SLNA” sedangkan waran BOA, yang akan secara otomatis ditetapkan dan diambil alih oleh Selina, akan diperdagangkan di bawah ticker “SLNAW”. simbol. Setelah menyelesaikan kombinasi bisnis, tergantung pada setiap penebusan oleh pemegang saham publik BOA dan pembayaran biaya transaksi pada saat penutupan, Selina mengharapkan untuk memiliki sekitar $54 juta hasil PIPE, hingga $231 juta tunai dari rekening perwalian BOA dan $118 juta dari langganan hingga jumlah pokok $147,5 juta dari 6% senior tanpa jaminan yang dapat ditukarkan yang jatuh tempo pada tahun 2026 yang diumumkan pada 25 April 2022 untuk mendanai operasi dan melanjutkan rencananya untuk mencapai profitabilitas.

Jika ada pemegang saham yang tidak menerima pernyataan proksi, mohon minta nomor kendali pemungutan suara Anda dari bank atau pialang Anda atau, sebagai alternatif, hubungi Morrow Sodali LLC, pengacara proksi BOA, untuk bantuan melalui email di [email protected] atau telepon bebas pulsa di (800) 662-5200.

Pertemuan Istimewa akan diadakan pada pukul 10:00 Waktu Bagian Timur, pada tanggal 21 Oktober 2022 melalui webcast langsung di https://www.cstproxy.com/boaacquisition/2022. Harap dicatat bahwa Anda hanya dapat mengakses Pertemuan Khusus melalui komunikasi jarak jauh.

Tentang Selina

Selina adalah salah satu perusahaan hotel gaya hidup dan pengalaman terbesar di dunia yang dibangun untuk memenuhi kebutuhan dan keinginan para pelancong milenial dan Gen Z, memadukan akomodasi yang dirancang dengan indah dengan rekan kerja, rekreasi, kesehatan, dan pengalaman lokal. Dibuat khusus untuk pelancong nomaden masa kini, Selina menyediakan infrastruktur global bagi para tamu untuk bepergian, bekerja, dan bermain tanpa hambatan. Didirikan pada tahun 2014, setiap properti Selina dirancang dalam kemitraan dengan seniman, pencipta, dan pembuat selera lokal, memberikan kehidupan baru ke bangunan yang ada di lokasi menarik di seluruh dunia – mulai dari kota perkotaan hingga pantai dan hutan terpencil. Portofolio Selina mencakup lebih dari 163 properti terbuka atau aman di 25 negara dan 6 benua. Pada tanggal 2 Desember 2021, Selina menandatangani perjanjian merger definitif dengan BOA Acquisition Corp. (NYSE: BOAS), yang penutupannya, yang tunduk pada ketentuan adat, akan membuat Selina menjadi perusahaan publik. Untuk informasi lebih lanjut tentang Selina, kunjungi www.selina.com atau kunjungi @selina di Instagram, Twitter atau Facebook. Untuk menjelajahi peluang kemitraan real estat Selina, silakan hubungi [email protected]

Tentang BOA Acquisition Corp.

Akuisisi BOA Corp. (“BOA”) adalah perusahaan cek kosong yang dibentuk untuk tujuan penggabungan, pertukaran modal, akuisisi aset, pembelian saham, reorganisasi, atau kombinasi bisnis serupa dengan satu atau lebih bisnis. Sementara BOA dapat mengejar target kombinasi bisnis awal dalam bisnis atau industri apa pun, BOA bermaksud untuk memfokuskan pencariannya pada bisnis yang menyediakan solusi dan inovasi teknologi untuk industri real estat yang lebih luas.

Informasi Tambahan dan Tempat Menemukannya

Dokumen ini tidak memuat semua informasi yang harus dipertimbangkan mengenai rencana kombinasi bisnis antara BOA dan Selina (“Kombinasi Bisnis”). Sehubungan dengan Penggabungan Bisnis yang diusulkan, Selina telah mengajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS (“SEC”) pernyataan pendaftaran pada Formulir F-4 (“Pernyataan Pendaftaran”), yang mencakup pernyataan proxy awal BOA dan prospektus. Selain itu, BOA telah mengajukan kepada SEC pernyataan kuasa definitif sehubungan dengan Penggabungan Bisnis. Pernyataan kuasa definitif dan dokumen terkait lainnya akan dikirimkan kepada pemegang saham BOA tersebut pada tanggal 18 Agustus 2022 untuk pemungutan suara pada Kombinasi Bisnis. Para pemegang saham BOA dan pihak-pihak lain yang berkepentingan disarankan untuk membaca surat kuasa definitif dan segala perubahannya karena dokumen-dokumen tersebut berisi informasi penting tentang BOA, Selina, dan rencana transaksi. Pemegang Saham juga dapat memperoleh salinan Pernyataan Pendaftaran dan pernyataan kuasa definitif tanpa biaya, dengan mengajukan permintaan ke: BOA Acquisition Corp., 2600 Virginia Ave NW, Suite T23 Management Office, Washington, DC 20037. Dokumen-dokumen ini dan BOA’s dan pengajuan dan laporan Selina lainnya yang diajukan ke SEC juga dapat diperoleh, tanpa biaya, di situs internet SEC (http://www.sec.gov).

INVESTASI PADA EFEK APA PUN YANG DIJELASKAN DI BELUM MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI SEC ATAU OTORITAS REGULASI LAINNYA ATAU OTORITAS APA PUN YANG DIBERIKAN ATAU MENYETUJUI KEUNTUNGAN DARI PENAWARAN ATAU KEAKURATAN YANG TEPAT. PERNYATAAN APA PUN YANG BERLAKU ADALAH PELANGGARAN PIDANA.

Tidak ada tawaran atau ajakan

Komunikasi ini hanya untuk tujuan informasi dan bukan pernyataan proxy atau ajakan dari proxy, persetujuan, atau otorisasi sehubungan dengan sekuritas apa pun atau sehubungan dengan potensi transaksi dan bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli. sekuritas apa pun, juga tidak boleh ada penjualan sekuritas apa pun di negara bagian atau yurisdiksi mana pun di mana penawaran, permintaan, atau penjualan tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas negara bagian atau yurisdiksi tersebut.

Peserta dalam Permohonan

BOA, Selina, dan direktur dan pejabat eksekutif masing-masing, anggota manajemen dan karyawan lainnya dapat dianggap sebagai peserta dalam permintaan proxy sehubungan dengan potensi transaksi yang dijelaskan dalam komunikasi ini berdasarkan aturan SEC. Informasi tentang direktur dan pejabat eksekutif BOA tercantum dalam pengajuan BOA dan Selina kepada SEC. Informasi mengenai orang lain yang dapat, menurut peraturan SEC, dianggap sebagai peserta dalam permintaan pemegang saham sehubungan dengan potensi transaksi dan deskripsi kepentingan langsung dan tidak langsung mereka ditetapkan dalam Pernyataan Pendaftaran (dan termasuk dalam pernyataan proxy definitif) dan dokumen relevan lainnya ketika diajukan ke SEC. Dokumen-dokumen ini dapat diperoleh secara gratis dari sumber-sumber yang disebutkan di atas.

Pernyataan berwawasan ke depan

Komunikasi ini mencakup “pernyataan berwawasan ke depan” dalam arti ketentuan “pelabuhan aman” dari Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta Amerika Serikat tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan umumnya berhubungan dengan kejadian di masa depan, termasuk, tanpa batasan, pernyataan mengenai bisnis Kombinasi dan harapan atau rencana manajemen Selina. Dalam beberapa kasus, Anda dapat mengidentifikasi pernyataan berwawasan ke depan dengan terminologi seperti “mungkin”, “seharusnya”, “berharap”, “berniat”, “akan”, “memperkirakan”, “mengantisipasi”, “percaya”, “memprediksi, ” “potensial”, atau “lanjutkan”, atau negatif dari istilah-istilah ini atau variasinya atau terminologi serupa. Pernyataan berwawasan ke depan tersebut tunduk pada risiko, ketidakpastian (beberapa di antaranya berada di luar kendali Selina), dan faktor lain yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diungkapkan atau tersirat oleh pernyataan berwawasan ke depan tersebut. Pernyataan berwawasan ke depan ini didasarkan pada perkiraan dan asumsi yang, meskipun dianggap wajar oleh Selina dan manajemennya, pada dasarnya tidak pasti. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari ekspektasi saat ini termasuk, tanpa batasan: (1) terjadinya peristiwa, perubahan, atau keadaan lain yang dapat menyebabkan berakhirnya perjanjian definitif sehubungan dengan kombinasi bisnis; (2) hasil proses hukum yang dapat diajukan terhadap BOA, Selina, atau lainnya setelah pengumuman Penggabungan Usaha; (3) ketidakmampuan untuk menyelesaikan kombinasi bisnis karena kegagalan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham BOA atau untuk memenuhi persyaratan lain untuk penutupan; (4) perubahan struktur yang diusulkan dari kombinasi bisnis yang mungkin diperlukan atau sesuai sebagai akibat dari undang-undang atau peraturan yang berlaku; (5) kemampuan Selina untuk memenuhi standar pencatatan yang berlaku setelah konsumsi kombinasi bisnis; (6) risiko Penggabungan Usaha mengganggu rencana dan operasi Selina saat ini sebagai akibat dari pengumuman dan penggunaan Penggabungan Usaha; (7) kemampuan untuk mengenali manfaat yang diantisipasi dari kombinasi bisnis, yang mungkin dipengaruhi oleh, antara lain, persaingan, kemampuan perusahaan gabungan untuk tumbuh dan mengelola pertumbuhan secara menguntungkan, memelihara hubungan dengan pelanggan dan pemasok, dan mempertahankannya manajemen dan karyawan kunci; (8) biaya yang terkait dengan kombinasi bisnis; (9) perubahan peraturan perundang-undangan yang berlaku; (10) kemungkinan bahwa Selina dapat terpengaruh oleh faktor ekonomi, bisnis, dan/atau persaingan lainnya; (11) dampak pandemi COVID-19 terhadap usaha Selina dan/atau kemampuan para pihak untuk menyelesaikan penggabungan usaha; dan (12) risiko dan ketidakpastian lain yang terkandung dalam Pernyataan Pendaftaran dan pernyataan kuasa definitif yang disertakan di dalamnya. Selain itu, mungkin ada risiko tambahan yang saat ini tidak diketahui Selina, atau yang saat ini diyakini Selina tidak material, yang juga dapat menyebabkan hasil aktual berbeda dari yang terkandung dalam pernyataan berwawasan ke depan. Tidak ada dalam komunikasi ini yang harus dianggap sebagai representasi oleh siapa pun bahwa pernyataan berwawasan ke depan yang ditetapkan akan tercapai atau bahwa salah satu hasil yang dimaksudkan dari pernyataan berwawasan ke depan tersebut akan tercapai. Anda tidak boleh terlalu mengandalkan pernyataan berwawasan ke depan, yang hanya berlaku pada tanggal dibuat. Kecuali jika diwajibkan oleh hukum, Selina tidak berkewajiban untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan ini.

Selina dan BOA Acquisition Corp. Mengumumkan Efektifitas Pernyataan Pendaftaran dan Rapat Khusus untuk Menyetujui Penggabungan Usaha

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Scroll to top